非货币财产投资涉税事项分析

现行《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。即将执行的新《公司法》非货币财产出资增加了债权形式。

非货币性资产出资行为既有非货币性资产的交易行为，同时也有出资行为，该行为可以视为先以合理价格出售非货币性资产换取货币资金，再以货币资金投资。这两个过程中涉及税费的部分主要是非货币资产的交易部分，而货币资金的投资环节较少涉及税费。在交易环节根据非货币资产的不同，一般涉及增值税、所得税、土地增值税、契税、印花税，与普通交易的不同之处在于，非货币性资产出资无法立即获得货币资金用以支付相关税费，为了鼓励投资，促进经济发展，政府针对部分税目设置了优惠政策。

1、针对增值税部分，非货币性资产投资的税收优惠政策较少。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户视同销售货物，按照适用税率缴纳相应的增值税；《营业税改征增值税试点实施办法》中规定，销售服务、无形资产或者不动产取得货币、货物或者其他经济利益，属于增值税征税范围，而非货币性资产投资本质上是通过销售非货币性资产而换取公司股权或股份的行为，属于增值税增税范围；只有当资产重组时，一定条件下可以适用不征收增值税的规定，根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号文件规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

2、针对所得税部分，非货币性资产投资税收优惠政策更多集中于此。

比如，企业所得税以及个人所得税的5年分期纳税政策、技术入股延期纳税优惠政策等。其实，无论是个人所得税还是企业所得税，非货币性资产投资涉及所得税的基本原则是缴纳所得税，只是在缴纳的时间上有所调整，相关优惠政策主要是税款的时间价值优惠。

① 对于一般非货币性资产投资，根据《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税【2014】116号）文件规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。而个人所得税部分的优惠政策更优于企业所得税，根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号）规定，个人以非货币性资产投资，一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。企业所得税可在不超过5年期限内，分期均匀计缴税款，个人所得税则可在不超过5个公历年度内，自行确定纳税金额，纳税时间上个人所得税更具有灵活性，纳税时间最长可以将税款全额延长到5年。

② 对于技术入股业务，政府专门制定相关税收政策，以鼓励技术发展，根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税【2016】101号）规定，企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时。因此，该税收政策下，只有当股权变现时，投资者才需要缴纳技术转让的所得税，可以大大减轻技术入股的税负负担。

③ 企业发生非货币性资产投资，符合企业重组业务特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理。特殊性税务处理的原则是不改变原资产的计税基础，可以理解为不确认相关资产的处置所得，从而实现交易当期少纳税款的操作。该操作并不意味着不再缴纳税款，而是以后资产使用期间或者处置相关资产时，释放相关税务影响，本质上属于延期纳税。对于企业重组业务的所得税处理，由于内容较多，后续将针对该部分详细分析，此处不再详细阐述。

3、对于土地增值税部分

根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财税【2023】第51号）规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。该政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。其他情形下的非货币性资产投资涉及土地使用税的，一般应当缴纳土地增值税。

4、对于契税、印花税部分

非货币性资产投资无特殊性税收规定，应按照一般税收政策缴纳相关税费。

此外，新《公司法》增加了债权出资形式，从财税角度而言，非货币性资产是指现金、银行存款、应收账款、应收票据等货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产以及对外投资的股权等，并不包括债权，相关优惠政策似乎难以延伸到债权投资，可能影响所得税的缴纳情况。由于，目前新《公司法》还暂未施行，与之相关的税收政策也未公布，期待相关部门能针对债权投资制定明确税收政策。

本文作者：马宏俊

中世家族财富传承与管理研究院 财税筹划师

·  注册会计师、税务师、评估师、实习律师；

·  从事多年财务、审计工作，服务于上市公司、拟上市公司、大型央企等单位；

·  熟悉企业会计准则、税法规定，擅长处理各种财务、税务问题。