家族企业股权传承中继受股东的知情权问题

新《公司法》对股东的知情权作了扩张性保护。对多年来争议不休的会计凭证查阅问题做出明确规定。即股东不仅可以查阅会计账簿，还可以查阅会计凭证；既可以查阅记账凭证，又可以查阅原始凭证。新公司法第五十七条、第一百一十条分别但对有限责任公司及股份有限公司股东行使知情权的范围、程序及方式做出规定。新法还规定了知情权的向下穿透，即可以查阅公司全资子公司的相关资料。但是对实务中继受股东对其成为股东前的公司资料，能否行使知情权并未作出规定。继受股东对其成为股东前是否有知情权则成为司法实践中的难点问题。

知情权是公司股东的固有权益，是行使股东自益权和共益权的基础性权利。因此知情权享有和股东的身份是否存续密切相关。因此知情权不同于可以对股东因未及时出资的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出限制性规定，一旦通过继受方式成为公司的股东，只要其目的正当，对其成为股东前公司的情况就应享有知情权。这是因为公司运营是一个持续的过程，股东为了获得完整的公司信息，查阅成为公司股东之前的相关资料，是顺理成章的事。但有的公司有几十年的历史，如果不对继受股东的知情权期间进行适当的限制，可能会给公司造成不必要的负担。根据相关规定，现在的会计账簿等资料的保存期限由之前的15 年，延长到30年，继受股东若可以查询成为股东之前的公司资料，那是否可以查询 30 年以来的公司资料呢？笔者认为，这就要结合知情权行使目的的正当性进行分析，有公司做出是否准许的决定；当然如果存有争议，股东可以向人民法院提起知情权诉讼。

问题是，公司章程可否在对此作出适当的限制性规定？比如，对《公司法》第 33 条第1款规定的公司资料可以规定允许查询5年以内的，对于该条第2款规定的公司资料，可以规定允许查询3年以内的公司资料，对于之前的资料不予以查询。笔者查询了部分法院的判决案例，多数的判决理由都是支持继受股东享有查询成为股东之前的公司资料的权利，只要不是过于久远以致给公司管理造成不合理负担的即可。但也有部分法院对此持否定态度，即认为不可以查询成为股东之前的公司资料。笔者认为继受股东是可以查询成为股东之前的资料的。公司章程对此种情形下，知情权的限制应是合理的，否则可能导致章程条款的无效。

具体到家族企业的股权传承问题，作为家族企业创始人、实际控制人的家族长者，在股权传承完成后，往往期望股权继受人（家族子女）能够对家族企业的发展历史、治理结构、财务状况以及企业文化等有充分的了解。在此情形下，不宜在公司章程中对继受股东的知情权作出过多限制。因此，在针对继受股东的知情权行使问题进行公司章程优化时，要充分考虑家族企业的实际需求进行量身定制。

相关案例：

梁某亿与北京木桶在线教育科技有限公司股东知情权纠纷案

司法观点：关于股东知情权的时间范围问题，法院认为，梁某亿成为股东的时间为 2017 年3月16 日，虽然梁某亿要求查询的财务会计报告及会计账簿的时间起始点在其取得股东身份之前，但是股东知情权的立法目的是保障股东了解公司的经营情况、财务状况和其他与股东利益密切相关的情况。公司的经营发展是一个动态、连续的过程，公司目前的状况和之前的经营、财务状况有密切的关联，不应予以割裂，若不允许股东查询其成为股东之前的相关资料，不利手股东知情权的保护，且法律、行政法规及该公司章程均未禁止股东查阅公司先前的财务信息。故梁某亿要求查询财务会计报告和会计账簿的时间范围，法院予以支持。

本文作者：李晶鑫

中世家族财富传承与管理研究院执行院长、家族传承综合规划师

团队方向：家族企业公司治理，家族传承综合方案构架。

·  李晶鑫，资深律师，仲裁员，投资项目分析师。全国律协公司专业委员会委员，青岛律协公司专业委员会主任。兼任中国海洋大学法律硕士实训导师，中国石油大学（华东）联合培养导师，蓝海股权交易中心专家委员会委员等。编著《法说公司》《法说章程》《股权架构》《股权融资》《股权激励》《西行1+1》等著作。